在解放战争的1946年6月，胶东解放军以神勇迅猛的动作，连克胶县、高密、即墨三城，击毙了臭名昭著的匪首赵保原，歼灭了暂编十二师及土顽武装，取得了胶济东线自卫战的重大胜利。
私下调兵遣将 内战一触即发
1946年以后，我国国内形势发生了很大变化，胶东地区必然受其左右和影响。抗日战争胜利之后，迫于全国人民要求和平的强烈呼声，国民政府只得同意和共产党谈判，并于1945年10月10日发表了《双十协定》。几天之后的10月13日，蒋介石就发出了内战密令，着其各战区将领："遵照《剿匪手本》，督励所属，努力进剿，迅速完成任务。"蒋介石集团一边和共产党谈判，一边加紧调兵遣将。其后在美、英、苏三国的调停下，1946年1月10日停战令公布。国民政府实际上利用停战协定作为布置新的大战的幌子，密令国民党军队"抢占战略要点",在美国的支持下调动军队，进攻解放区的枪声一直未停止过。至1946年6月，已经到了国民政府公开发动全面内战的前夜。以毛泽东主席为首的中共中央，始终坚持"针锋相对，予以坚决回击","以自卫战争战胜敌人"的方针。
抗战胜利后蒋介石的主力部队还在华南、西南边陲，在胶东战场上，为进占解放区曾密令赵保原等伪顽部为"先遣军".同时，美海军太平洋舰队之黄海舰队，于1945年10月4日公然侵入烟台、威海港，以武力威胁八路军撤出烟威，遭到胶东八路军和当地人民的坚决反对，不得已才于10月16日撤离烟台、威海海域。同年11月14日，国民党第八军三万余人由美舰从九龙海运青岛登陆，妄图打通胶济铁路，以控制山东半岛。国民革命军第八军和暂编第十二师（赵保原部）等土顽部队，位于青岛与潍县之间实施固守，用以控制胶济路东线，并伺机发动进攻。
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动员青年入伍 掀起练兵热潮
1945年9、10月间，根据中央军委的指示，胶东军区抽调十个主力团的部队，在军区副司令吴克华和欧阳文、彭嘉庆等同志率领下，渡过渤海湾挺进辽东，支援发展东北战略根据地。胶东军区主力部队只剩下十三团，而内战危机又日益严重，迅速扩大武装力量，组建新的部队成为一项十分紧迫的任务。胶东区党委、胶东军区于8月20日发出动员三万青年参军的号召，共产党员和广大民兵积极带头，大批青年踊跃报名。同年10月底，就超额完成了征兵任务，在此基础上，重新组建了五师、六师、四旅作为军区的主力部队，各分区也分别组建了一至三个独立团，各县区地方武装也得到相应发展。
部队组建与扩大后，于1945年冬到1946年春，开展了百日大练兵运动，整顿了因为抗战胜利以及双十协定、停战协定、整军方案等公布而出现的思想混乱；总结了抗战后大反攻以来的作战经验，开展了战术技术训练。部队掀起了"大练兵"的热潮，进行"四大技术"和野战、攻坚战术训练，学习诸城战役的实战经验，从长期的游击战争向正规兵团作战迈进。通过政治学习，提高了部队广大指战员对蒋介石集团以和平谈判为幌子，掩护其发动全国内战企图的警惕性和认识性，同时克服纪律涣散、和平麻痹思想，加强了战备观念。整个部队政治素质、军事素质都有很大提高，精神面貌焕然一新；与此同时，还更新了部队的武器装备，提高了战斗力。胶东解放军，真正处于盘马弯弓之势。
到1946年春天，国共两军在山东争夺的焦点是胶济铁路线。国军占领青岛、潍县、济南及其沿途主要车站；在胶东，共产党所属部队控制着铁路两侧农村。胶东部队严守自卫反击之立场，先后收复了塔尔埠、丈岭车站和夏庄、尤家集据点，控制了胶济线部分地段，逼近了高密、胶县、即墨县城，使国军陷入了更加孤立的境地。
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赵保原充当日本爪牙 后编入国民政府96军
赵保原（1904-1946年）是山东省蓬莱县大赵家庄人。此人处事机警多变，为其自身利益无恶不作。他17岁入东北吉林军官讲习所，毕业后在军阀张宗昌旧部，先后任排长、连长、营长，参加过直奉战争和抗拒北伐军的松江战役。1931年"九一八"事变爆发，李寿山部投降日军在伪满洲国建军，番号为奉天省警备军第三旅，赵投靠其麾下充当爪牙。赵保原参与该军后，多次率部在大孤山、长白山一带攻打东北抗日义勇军，被晋升为满国军第三旅骑兵六团团长。1938年，日军当局派遣伪满军配合日军进攻中原，第三旅首批入关，同年2月该部抵达山东胶县。10月16日在平度大青杨战斗中，赵保原部被胶东八路军山纵五支队打败，损失200余人。之前，其顶头上司李寿山由于卷入日伪内部派系斗争，引起了驻青岛日军的猜忌，被日军处决。赵保原初战失利，生怕日本人追究，又担心李氏之死祸及己身，凭着一贯的反革命伎俩摇身一变，宣布"反正".但不久国民党右派按照"攘外必先安内"的既定方针，接连发动了两次反共高潮。一时间，乌云滚滚、黑潮阵阵，"曲线救国"的论调不绝于耳，反共投降之声甚嚣尘上，胶东地区的形势也随之发生重大变化。赵保原闻风而动，做反共反人民的急先锋。他纠集胶东地区大大小小的投降派头目，组成"抗八（路）联军",自任联军总司令，残酷镇压抗日武装力量。
1941年3月，中共山东分局和山东纵队决定成立胶东反投降指挥部，由山纵三旅旅长许世友任总指挥、林浩任政委统一指挥部队，一举打败赵保原等投降派的攻击。在八路军的连续打击下，赵保原不得不龟缩在莱阳东南部的万第（玩第）为中心的占领区一带。
仅在1942年，赵保原即第三次大规模配合日军向八路军胶东根据地进犯，给解放区人民群众造成很大损失。赵保原在其统治区内实行特务统治，横征暴敛，以抗日罪名杀害的人民群众竟数以万计。他不顾人民的死活，强征滥捕壮丁，送给日本人做劳工。生活在水深火热中的人民，强烈要求讨伐汉奸赵保原。这次讨赵战役，在军区林浩政委和吴克华副司令员的统一指挥下，自1945年2月11日开始进行，首克万第，再战左村，乘胜横扫五龙河两岸，歼灭赵部总计1.2万余人，一举收复全部据点。赵保原只带少数人员逃亡即墨，后经招降纳叛，兵力扩充到7000人。1946年国民党高级将领李延年由济南来青岛，对赵部进行整编，保留第十二师番号，下辖第一、二、三团及辎重营、炮兵营和骑兵连，隶属于国民政府九十六军，活动于胶县、高密、即墨一带，师司令部驻胶县县城。
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讨逆战役矛头直指赵保原
1946年共产代表辛冠吾带一个班路过高密蔡家庄，被赵部无理扣押，赵保原无视停战协定，将辛冠吾等十多人活埋。在莱阳城胶东军区召开的辛冠吾追悼会上，许世友作了悲愤的演说，誓要活捉赵保原。胶东军区司令部召开会议，制定了讨逆计划，决定先攻克胶县，消灭赵保原。
不顾劝阻无视停战协定 赵保原活埋辛冠吾等人
1946年5月4日上午，胶东军区司令部在莱阳城召开了作战会议，许世友司令员、林浩政委主持了会议。会上传达了山东军区有关各部发起讨逆战役的预先命令和陈毅司令员的指示。所谓讨逆战役，即打击国民党收编的在停战令生效后，不断向解放区挑衅的伪军。会上研究了胶东军区在胶济东线发起攻击的方向与意图，以求选准时机。在胶东首选的讨逆对象，就是大汉奸赵保原，因为他是一个在胶东地区时间最长、作恶最多、危害最大的土顽头目。
赵保原自莱阳万第逃往即墨后，一度情绪低落，犹如丧家之犬。他对八路军、共产党既打怵又怀恨。李延年来他部后，他像打了强心剂，恢复了得意忘形的神态，决心要报仇。他认为国民政府是正统的国家机构，后边有强大的美国作后盾，国军嫡系部队全部是美式装备，八路军土枪土炮绝不是国军的对手，于是，他就更加积极地指挥部队向解放区进犯。
1946年2月在停战期间，国共两军进行了高密城谈判。两军在谈判桌前唇枪舌剑、针锋相对，气氛非常之激烈。作为国军代表的赵保原佩带着国军少将军衔，自恃有中央军做后盾，趾高气扬、目空一切，污蔑谩骂解放军，共方代表胶东军区联络部长辛冠吾痛斥他投降日寇所犯下的滔天罪行，他不得不尴尬而狼狈地退出会场。他是睚眦必报之徒，这次更记了共方代表的仇。
1946年5月20日下午，共方代表辛冠吾部长带一个班路过高密蔡家庄，被赵部无理扣押。下属军官只说做不了主，当晚将人送胶县城赵保原司令部。一听说抓了共军代表辛冠吾，赵保原急忙来见。他的脸色早已发青，见到被捆绑的辛冠吾，恶狠狠地说："辛冠吾，冤有仇、债有主，你今日落到我的手里，你必死无疑！"辛部长道："我是共产党的代表，现在是停战期间，你杀我违反停战协定！"赵保原咬牙切齿地说："我不管停战不停战，我今天就杀了你！"随后他嚷道："拉出去活埋！"一伙兵士将辛部长及下属押送至门外。一名跟随赵保原多年的王师爷，奉劝赵保原不要杀共方代表，被赵痛骂了一顿。王师爷立刻回住处收拾细软，连夜逃回潍县老家了。
辛冠吾部长及其随从十几人，被押至西南面一块空地上全部活埋。当夜风雨交加、电闪雷鸣。
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军区下达讨逆命令 许司令欲先攻胶县
消息传到胶东军区，许世友司令员和林浩政委为之落泪。几天后，在莱阳城胶东军区召开了辛冠吾同志大型追悼会。会上许司令作了悲愤的演说："辛冠吾同志是1934年入党的老党员，优秀干部，他无限忠于革命事业，对革命做出过很大贡献，他在5月20日被万人切齿的大汉奸赵保原杀害了。他的牺牲，是革命事业的重大损失。我们一定要活捉赵保原！"会上口号声震天动地，悼词成为讨伐赵保原的檄文，同时使大家形成了"一定要攻克胶县城，严惩赵保原"的共同心声。同时，军区还向中美最高军事调停处进行了申诉，也向国民党方面提出了严正抗议。
进入6月，胶东大地麦浪金黄，高粱玉米郁郁葱葱，广阔的原野呈现一片丰收在望的景象。1946年6月2日上午，蒋介石亲自飞临济南召开高级军事会议，白崇禧、顾祝同、王耀武等大员及各部长官参加，赵保原也出席了会议。会上提出的作战方针是"由南向北，由西向东，逐步压缩",以徐州、济南为中心，采取控制津浦路与胶济路为重点，逐步占领共产党的解放区。其中打通胶济线是一个重要任务。
6月4日天刚蒙蒙亮，在莱阳的胶东军区司令员许世友，带了几个警卫员进行晨练。他沿着烟青公路一边散步，一边考虑作战任务。山东军区讨逆战役命令已经下达，定于6月7日在德州、泰安、枣庄、张店、周村、高密、胶县、即墨各部解放军同时发起攻击。在昌潍的敌第八军已奉命向西进攻，我鲁中军区和渤海军区攻击张店、周村时，能使第八军不敢大兵力东援。据内部消息，敌五十四军即将调往青岛，可能十天之内到不了。这正是消灭驻胶县、高密、即墨赵保原部的大好时机。赵保原的指挥部及其一团驻胶县，其三团、二团分别驻高密、即墨，还有些杂顽武装相配合。这个战役，是三点同时打，还是先从哪一点打起，是战役指挥上首先要解决的问题。胶县兵多城固，位于敌防御部署的中心环节，它同即墨、高密比起来，显然属于"强点".它既是强点也是要害，打下胶县就可以端掉敌人的指挥中枢，割断敌人的防御体系，震撼敌人的守备意志，为整个战役的胜利创造极为有利的条件。正因为胶县居中，且兵多城固，敌必疏忽。我就打胶县，可出敌不意。此战就是打蛇先打头，或叫猛虎掏心。许司令终于下了最后的决心。
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胶东军区司令部 召开会议布置任务
当天14时30分，胶东军区司令部召开了作战会议，各军分区司令员、政治委员和各师师长、政委参加，主力团团长夏侯苏民和政委孙同盛应邀参会。会议先由刘参谋长介绍敌情，他说："当前胶济路东线守敌部署情况，西自蛤蟆屯（坊子以东），东到城阳车站（中间的塔尔埠、丈岭车站已为我军控制），敌以暂编第十二师和土顽蔡晋康、王豫民、姜黎川、李德元等部队，分散布防于100多公里的铁路线上，兵力约1.5万人。这次我们的中心任务，是攻克胶县、高密、即墨，消灭赵保原。首长的战役部署和决心是：以第五师（缺两个营）加强北海独立团、附属军区炮兵营，担任主攻胶县城，歼灭赵保原主力，尔后继续扩大战果；坚决攻克高密城及两侧据点，并歼灭城阳或即墨城之敌，以保障攻城主力部队的侧翼安全。以南海独立团、特务连、警四旅八团、整训团、青岛武工队、即（墨）西和平（度）南县大队，坚决攻克蓝村及其车站，阻击青岛西援敌军。根据山东军区的命令，从6月7日晚首先开始攻击蓝村之敌，6月8日夜以猛虎掏心的战法攻歼胶县城的敌人。"许司令丢掉一支香烟，接着说："我在这里再强调几点：第一、现在是敌第八军西调，五十四军海运青岛尚未到达之际，是一个难得的机会，我们必须抓好这个机会。因此这次战役一定要突出快和狠，以速战速决的方式解决胶县、高密、即墨三城。第二、西海军分区部队，要在潍县拉开架势，真正打疼李弥，使他不敢增援胶县。第三、这次战役我军是绝对优势兵力，所以我们必须有必胜的信心。同时搞好各部配合，一定做到令行禁止，不能擅自行动！"林浩政委还对相关问题作了具体指示。
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攻克胶县城击毙赵保原-
1946年6月8日晚23时，讨伐赵保原的战役正式打响。赵保原给济南的王耀武发急电，请求增援。王耀武连夜命令第八军从西面，青岛驻军从东面派兵援助赵保原。东面援军被阻击在蓝村以东。9日下午14时30分，胶县城的五师各团迅速突入内城穿插、分割敌人，把赵部杀得七零八落，溃不成军，赵保原被击毙。
冒雨抵进胶县城北 被迫提前发起攻击
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胶县古称胶州隶府，在春秋战国时代就属齐国城邑，有着悠久的历史。
1946年6月8日晚饭后，在平度南部驻防的胶东第五师师长聂凤智，为落实许司令"一定要隐蔽接敌，保持战役的突然性"的指示，命令五师部队及归他指挥的北海独立团借着夜幕掩护向胶县城进军。很快部队成两路纵队，走在通往胶城的路上。自去年9月份到现在，十三团参加了平度城攻坚战后，八个月来没打过大仗。特别是经历了"百日大练兵"运动和"保卫解放区"教育之后，全团官兵士气高涨。这次受命攻坚胶县城，战士们手都痒痒了，求战心切。6月8日夜22时20分，五师参战部队全部冒雨隐蔽抵近胶县城北，抢占进攻地域。这时，在城里的赵保原还蒙在鼓里。
五师司令部攻击胶县城的作战部署是：以主力十三团三个营由城东之埠安门至东门及东南关，从四个突破口实施突击。五师前进指挥所，位于城西北的蔡家寺村。总部原定发起攻击时间是6月8日晚23时。
这时雨已经停了。五师部队已将胶县城围得像铁桶一样，各部立于前沿严阵以待。22时50分，胶县城西关附近响起了枪炮声。这时师作战科长冯尚贤接到十四团电话，向师长报告说："十四团在接敌运动时被城上敌人发现了，提前十分钟打响了。"聂师长看了看表，对参谋长肖镜海说："既然已经打响，就命令十三团、十五团、北海独立团提前发起攻击！"霎时，胶县城内炮声隆隆、火光冲天，讨伐赵保原的战役打响了！炮兵营的日式山炮、野炮向城墙实施了抵近射击，炮弹击中了目标，压制了赵部的炮火；轻重机枪的火力组成了密集的火力网。
第十三团从城东面攻击得利，进展神速。团长夏侯苏民、政委孙同盛是胶东部队中善于指挥攻坚打仗的优秀指挥员。该团是胶东天福山起义的老部队，1937年12月组建，1940年编为第五旅十三团。许世友司令员对这个团的成长倾注了大量心血，使它逐步成为胶东部队的一只强有力的铁拳。该团后被编为九纵二十五师七十三团，在攻克潍县和济南战役中均是主攻团，为革命立下了赫赫战功！
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赵保原被打措手不及 王耀武连夜派兵援助
在胶县城的赵保原一发觉共军攻城，立即连夜给济南的王耀武发急电，请求增援。这两天来，被山东各地告急电报搞得焦头烂额的王司令官，刚刚睡下只得又起来回电。他让赵保原固守待援，并一再追问能坚守几日。赵过高估计了自己的力量，回答能守五天。王耀武连夜命令第八军从西面、青岛驻军从东面派兵援助赵保原。驻潍县的第八军军长李弥，虽然多次见过赵保原，但从心底里看不起这个杂牌师长，为了执行命令，第二天一早派了一六六师东援胶县。
6月9日1时30分，十三团在团长夏侯苏民、政治委员孙同盛的带领下，全部肃清了东关守敌，展开迫近作业。二营营长宋云高指挥突击连——第五连排除了鹿砦、铁丝网，架设木桥通过了护城河，并迅速进行爆破、冲击，于凌晨3时15分突破了前沿。连长王玉芝和指导员姜洪英在紧急关头，冒着枪林弹雨率领战士们架设长梯，长梯两次被敌人火力打断，接好后马上强行登城。在城墙上，他们用手榴弹、刺刀、步枪击退敌人数次反扑，守住了阵地。4时许五连突入城内，但突破口很快被敌人火力封锁，与后续部队失去联系。在这种情况下，王连长和姜指导员毫不犹豫地带领大家向纵深发展，攻占了伪县府法院制高点，抗击真武庙方向数次攻击之敌。这时城外的夏侯团长恐五连有失，命令将城下流水渠道（通向护城河）的涵洞炸开。随着一声巨响将涵洞炸开了一个口子，夏侯团长命令七连迅速突入城内，并指挥五连、七连内外夹击，杀退了大量敌人的反攻，在东城站住了脚。
赵保原受到彻夜打击后，内部混乱但仍负隅顽抗。他认为共军会在拂晓撤出战斗，晚上再恢复攻击，没有料到共军竟改变常规进行白天攻击。攻城部队发扬连续作战的精神，于当日12时发起了总攻。
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三道防线阻击援军 拿下胶县枪杀汉奸
赵保原的东面援军，被胶东警四旅八团、南海独立团及地方部队阻击在蓝村以东。西面的国军第八军一六六师，9日早上从坊子出发增援胶县赵保原。事前，五师十四团、十五团各一个营及师属特务营和平北、南掖独立营等部队，奉命在高密以西沿铁路线构筑三道防线。第一道在昌邑的丈岭与塔尔堡之间，第二道位于蔡家庄、朱佛一线，第三道在高密以西。9日上午11时，国军进入第一道防线，阻援部队与他们进行了激烈战斗，然后边打边撤。14时，国军进到蔡家庄、朱佛一线。这里我部早已挖出了一条南北几公里长的战壕，作为阻击阵地，上边命令部队坚决顶住不能后退。国军来到后，只稍作攻击便停止了。原因是西海分区部队和军区特务团一部，从8日晚上就对潍县城南北进行了猛烈地攻击，坊子机场被炸毁。9日12时之后我方攻势更猛，并攻占了城北的流饭桥据点。这样使国军第八军军长李弥摸不着头脑了，电告王耀武："共军攻势迅猛，唯恐潍县城有失，建议丢卒保车将东援之兵回调。"王耀武犹豫了一阵，只得同意。国军一六六师于当日15时向西撤退。另外高密、即墨援敌也被击退。
9日下午14时30分，胶县城的五师各团迅速突入内城穿插、分割敌人，把赵部杀得七零八落，溃不成军。赵保原狗急跳墙，穷凶极恶，亲手枪毙后退者二三十人，但还是兵败如山倒退了下来。赵保原见大势已去，一边令敢死队顶住，一边在手枪连的掩护下向西门外逃窜，遭到十三团所部迎头痛击。赵保原又妄图向北突围，被乱枪击毙。
五师在攻克胶县城作战中，全歼国军九十六军暂编第十二师师部及第一团共计4000余人，击毙顽匪赵保原，缴获重炮11门，轻重机枪151挺及大量辎重物资，同时切断了国民党胶济线东西交通，大大削弱了国军攻势。
另外，南海军分区部队攻克了蓝村车站及据点，消灭了顽匪李德元部；滨北独立团攻克了芝兰庄据点，胶高支队攻克了姚戈庄据点；西海军分区部队攻克流饭桥、大小考家据点。到6月11日，大荒、蔡家庄、大麻湾、朱佛、范家、李格庄等据点的国军都先后逃窜。胶东讨逆战役第一步作战计划胜利完成，为后来战役发展打下了坚实的基础。
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再攻高密城歼敌第三团
6月12日，攻高密城的部队开始集结，此次攻城改在了白天，因天下大雨，影响了爆破和攻击。经过一夜的反复争夺，仍然未攻下。第二天雨停，拂晓前部队隐蔽集结于南门外，国军以为部队已撤走，戒备松懈，夏侯团长令七连突然出击，用炸药连续爆破攻入城门，国军被打得措手不及，我方一举突破攻入城内。
土顽残部窜入高密 五师部署攻城计划
6月10日上午，在胶东军区司令部里，许世友司令员、林浩政委、刘少卿参谋长等人，对战役发展进行了讨论研究。大家一致认为，我军对胶县城采取的方法一举成功，在胶济路东线打开了一个大缺口，震撼了敌防御部署，摧毁了敌指挥中枢，迫使右翼高密城之敌更加孤立无援。我军应一鼓作气，乘胜扩大战果。可是鉴于我攻城部队已经十分疲劳，有些伤亡较大的连队急需补充人员，另外敌情与攻胶前没有明显变化，所以定于6月12日打响攻高密之战。这时，许司令将作战参谋喊进来做记录。首长们对兵力部署、防守事宜统一做了调整，并以作战命令下发。
6月11日军区攻高密命令下达："以十三团全部、十四团、十五团各两个营和滨北独立团、军区炮兵营及胶高支队一个连，由五师师长聂凤智、政委刘浩天统一指挥，坚决攻克高密城；歼敌暂编十二师第三团及土顽地方武装。"同一天，军区为了巩固既得阵地和保障两翼的安全，决定以南海军分区主力部队一部，配合地方武装控制南泉、蓝村、李格庄、大荒车站；其余主力于11日至12日晚，进击即墨及城阳；并以整训团、青岛武工队进逼青岛外围据点，破坏沽河至青岛段铁路，袭扰敌人。以上作战行动由南海军分区司令员贾若瑜、政治委员廖海光组织指挥。同时，以北海独立团及胶高支队一个连，坚守胶县城，并破坏芝兰庄段铁路；以十四团、十五团各一个营及师属特务营固守塔尔堡、丈岭车站，并准备阻击打援。另有西海军分区部队待命配合行动。
高密城西距潍县约80公里，南距诸城50公里，北距平度城约40公里，为胶济路东线之重要车站据点。国军暂编十二师第三团及王豫民的杂牌保安团等共计2000多人在高密防守。11日，被击溃的大荒、芝兰庄、姚戈庄、蔡家庄等地土顽残部纷纷窜入高密城。一时间，高密城聚集各土顽反动武装近3000人。
胶东五师司令部的作战部署是："以十三团附军区炮兵营担任主攻，从东关、东南关实施主要突击，计划打开四个突破口向城内攻击，并以一部包围和相机攻占车站及营房；以十四团（欠三营）首先攻占西南关，尔后从一个突破口向城内夹击；以十五团（欠一个营）由姚戈庄出发，进至高头一线担任截击城内及车站逃窜之敌，并以一部控制高密城以北的实业学校。"
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白天展开攻击 步炮协同作战
6月12日午后，天阴沉沉的有点燥热，远处传来隆隆的雷声，攻高密城的部队开始集结，15时30分完成对高密城的合围。如同惊弓之鸟的十二师第三团团长赵保令向济南的王耀武和潍县的李弥发电，告急求救，得到的回电总是"固守待援".
16时30分，攻城部队开始对高密城垣、阵地、火力点实施炮火准备。霎时，高密国军阵地成为一片火海，连续的爆炸声震天动地。17时，步兵开始攻城冲锋战斗。这时还是白天，胶东部队已逐步改变了夜间攻击的习惯，适应了步炮协同的作战需要，白天作战便于侦察、联络和指挥。十三团特务连首先将高密城东高地攻占，乘机向营房进攻，遭到敌人优势兵力反击，被迫撤回高地固守待机。17时20分，十三团各营到达进攻出发地，尚未发起进攻，突然遭到东关300余名国军的反击。经过激烈战斗，到18时30分将国军击溃。一、三营跟踪追击，迅速攻进东关。19时许，火车站和营房之敌逃窜，被二营截击一部，遂占领该据点。十四团于18时20分在团副政委孙子宇的指挥下，到达攻城预定位置，向西南关发起攻击。
十五团于18时30分在接敌运动中，于王格庄、蓝家庄一带与国军争夺村庄十余个，进攻行动受到阻滞与牵制，至20时30分才到达攻城预定位置，21时始向西关发起进攻。
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激战一夜未果 隐蔽突袭入城
攻城部队冒着大雨战斗，影响了爆破和攻击。经过城关战斗一夜的反复争夺，国军以火力封锁并进行疯狂反扑，十三团各突击连遭敌阻击，前进迟缓，至翌日佛晓后才将城关国军肃清，粉碎了国军以城关支撑点阻滞、消耗攻城部队兵力以扼守城池等待援军的企图。十四团在西南关，因受两道河沟的阻碍及国军火力封锁而受挫，至翌日拂晓时，聂师长令以两梯队一个连增援，在13日8时才逼近内城作业。十五团在西关亦遇国军火力封锁，发展缓慢且伤亡较大，于翌日凌晨突进关内，佛晓时肃清残敌。
13日白天雨停，上午9时30分，十三团团长夏侯苏民亲临前沿，指挥第七连由南门爆破突入城内。该连一夜攻城未下，拂晓前将部队隐蔽集结于南门外，国军以为部队已撤走，戒备松懈。夏侯团长抓住有利时机令七连突然出击，用炸药连续爆破攻入城门，国军被打得措手不及，七连遂一举突破攻入城内。接着十连、十二连、特务连、十一连相继由七连突破口向纵深发展进攻，同时接应孙同盛率领一营突上城头，打垮了敌人的数次疯狂反扑。这些行动，也策应了十五团由城西进行围歼。经激战后，国军向城北逃窜，被早已在城北设伏的滨北独立团歼其大部。残敌400余人窜向东北，被十三团六连截击歼灭100多名，其余全部俘虏。至此战斗胜利结束。
在胶东解放军攻击高密城时，潍县的国军第八军却按兵不动，使高密城顺利攻克。当在潍县城的国军第八军军长李弥听到胶县、高密赵保原部败亡的消息时，说："草包，一群草包！太不经打了！"国民党山东省政府第八专区专员兼保安司令张天佐听到因八军不救，使高密国军速亡时，十分心寒。
此次攻克高密城，国军暂编十二师第三团和保安团被彻底打垮，除土顽头目王豫民等一部分人逃跑外，计毙伤俘敌1500余名。五师十三团七连白天攻城，英勇顽强、为全歼守敌作出了很大贡献。战后，被胶东军区授予"高密城第一连"荣誉称号。
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三打即墨城伏击战获胜
攻下高密城后，军区首长决定挥戈东进，继续扩大战果，乘胜攻占即墨城。南海军分区部队及警备四旅八团担任攻坚任务，结果失利。许世友令十三团一部驰援南海部队攻克即墨城，第二次攻城同样失利。南海军分区司令员贾若瑜冷静地分析了敌情，改策略为设伏歼敌，此战大获全胜。
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首攻失利被迫撤退 调十三团担任主攻
即墨城东距崂山湾约25公里，北距灵山近20公里，西距蓝村近30公里，距南面的城阳只有13公里，为青岛外围屏障和门户，也是烟青公路南段之重要据点，自古以来为齐国之名城，战国时期著名的"火牛阵"就发生在此地。守敌为暂编第十二师第二团，另有山东保安第十五团及海阳、莱阳、即墨三县自卫队土顽武装共计2300余人。
五师部队于6月13日攻克高密城后，东起蓝村西至昌邑东、西下坡一线的据点、城镇及车站均被解放军所控制，该段沿线已无敌踪。东端尚有城阳、即墨城及青岛市外围九个孤立据点，守敌慑于胶东解放军强大攻势，日夜不安，士气沮丧。军区首长决定挥戈东进，继续扩张战果，乘胜攻占即墨城，以南海军分区部队及警备四旅八团担任攻坚任务。
6月14日黄昏前，在南海军分区司令员贾若瑜、政委廖海光的组织指挥下，我方开始扫荡即墨城外围据点。
南独一团第二营为第一梯队，其中五连是突击连。五连由城门爆破直接攻城，准确地把城门炸开，突击队随即快速突入城内。看来一切进展都是顺利的，谁知五连一个排突到城内时只在"瓮城"之中，遭到国军从几个方向的暗堡射击和十几米城头上手榴弹的袭击，一个排几乎伤亡殆尽，被迫撤下来。后来又组织一次攻击，同样以失利告终。南海军分区司令员贾若瑜认识到：自取得蓝村战斗的胜利，指战员思想轻敌，没有侦查好敌情，不能做到知己知彼。于是向许司令汇报了失利的原因，承担了责任。这时夜已经很深了，在莱阳城司令部作战室的许司令手摇扇子，一支接一支地抽着烟，密切关注前方战事。15日早，贾司令接到许司令从莱阳打来的电话称："得到可靠消息，国军五十四军最近海运到青岛。为了抢在五十四军到来之前拿下即墨城，我已令十三团过来担任主攻，望你们介绍情况搞好配合，使我军尽早打开即墨城。"贾若瑜回答："明白，我一定执行命令。"
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再入瓮城惨遭夹击 撤退谋求设伏对策
高密城的五师司令部15日凌晨5时20分接到许司令的命令，令十三团一部驰援南海部队攻克即墨城。
凌晨6时，以团长夏侯苏民带领，由十三团一营及二营五连、十五团二营组成的队伍风雨兼行，于晚6时抵达即墨城。南海军分区司令部调整部署：十三团一营、十五团二营担任主攻，南独一团、四旅八团助攻。15日夜8时30分，各突击部队到达进攻出发地域，于夜9时30分打通墙壁观察地形、布置火力，夜10时10分开始爆破。夏侯团长亲临现场指挥，十三团一连首先爆破南门成功。但是突击部队动作犹豫，长梯被敌打断，战斗队形拥挤、混乱。突入瓮城内的一、三连进退维谷，遭到国军三面火力夹击，伤亡倍增。没有办法，指挥部只得命令撤出战斗，天亮后归建五师。
后来知道，即墨城墙有个特别的地方，城门修成双道关隘，中间圈着一小块空地，四周壁洞里可以藏兵。看起来像一只竖立着的大翁，所以人们习惯上称作"瓮城".在古代冷兵器时代，这样的瓮城可屯兵，实施伏击歼敌。
16日凌晨1时，南海军分区司令部收到军区指挥部的敌情通报，通报说明：据内部消息，国军要在（今天）上午轰炸即墨城关。为了减少伤亡，我军决决将南海部队撤出城关，选择隐蔽地带暂驻。随后，南海各部队撤围隐蔽。
城内国军暂编十二师第二团团长原尚志虽然还守着即墨城，但已成为惊弓之鸟了。他见到共军撤围，想本师主力已在胶县、高密被歼，赵师长已被击毙，又加之两天激战，弹药消耗的差不多了；尤其今天又获悉共军主力十三团参战攻城，更加担忧。因此定下决心，请求派空军掩护，突围回青岛是上策。他马上通知保安十五团等部队，天亮后准备向南突围。
当夜，搬到即墨张家西城村的南海军分区司令员贾若瑜冷静地分析了敌情和发展趋势。他认为，赵保原的十二师目前只剩下原尚志的第二团，要想活命，他们必定向南突围回青岛。敌机要轰炸城关和原尚志突围有什么关系呢？他想了半天才想明白，原来国军是在空军的掩护下突围。因此应该设伏消灭敌人。贾若瑜和廖政委二人联名给许司令发电，称"城内敌人可能南逃，请允许我们设伏歼敌".
凌晨5时，军分区司令部召开了紧急军事会议，会上确定把攻城歼敌改为在运动中歼灭逃敌或援敌的方针和部署。把南独一团和军分区特务营隐蔽地撤到即墨城南庙头至仲村一线，以伏击从即墨城向南逃窜之敌，并向城阳方向派出警戒；警四旅八团配置在即墨城东南以孙家官庄为中心部署兵力，任务是歼灭由即墨向青岛方向突围之敌，并协同南独一团歼灭由城阳北援或由即墨南窜之敌。即墨独立营在城北的江家西流一带，在即墨守敌全部撤离即墨城时，即抢占即墨城，以断敌后路；同时准备阻击城内向北突围的敌人。会上还对其它几种情况，研究了相应对策和规定。会后，各部隐蔽地进入指定位置。
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守敌向南突围 途中遭袭被俘
6月16日，天气晴朗。上午8时，国军飞机在即墨城西关进行扫射轰炸，只炸塌了一些民房。10时许，从城阳来的国军约有一个团在飞机掩护下向北增援，遭到南独一团的顽强阻击，被迫后撤。这时有多架敌机飞行在即墨城上空，其中还有美军飞机，但却没有轰炸、扫射。此时贾司令和廖政委判断即墨城守敌可能要向南突围了，立即用电话通知各部队做好战斗准备，并加强对即墨城的侦察和监视。当日13时，即墨方向的观察员报告，"国军约有2000余人呈三路纵队离开即墨城向南逃窜了，有100多人从东关向东逃跑。"这时，天上的飞机愈飞愈低，离地面约只有200米。他们没有扫射轰炸，而是在空中掩护地面部队突围。从即墨城南逃的国军，以最快速度仓惶向城阳方向逃窜。贾司令命令部队密切注视敌人，各种火炮和乌黑的机关枪枪口瞄向烟青公路。成三路纵队急行的国军，很快钻进了解放军的口袋。随着一声"开火"的命令，迫击炮、机关枪、冲锋枪、步枪顿时响成一片，子弹射向他们队伍，手榴弹在他们队列里爆炸。国军遭到这一突然袭击，立刻乱成一团，各自争相逃命。解放军同时还组织了密集的对空射击，国军飞机在天上盘旋了一会儿，无能为力地飞走了。南独一团、警八团、特务营从各个方向包抄上来，逃军被压制到张家西城东的河滩上。"缴枪不杀！"的喊声，不绝于耳。在解放军强大兵力面前，2000多名国军几乎无一漏网，都乖乖地缴枪投降了。与此同时，即墨独立营也在国军南逃后，迅速占领了即墨城，缴获了大量武器装备和辎重等。
经过八天八夜紧张而激烈的战斗，胶东解放军连克三城，讨逆战役胜利结束。击毙了赵保原，歼敌暂编十二师及李德元土顽武装近万人，缴获了大量武器装备。这次战役，正当国民党右派公然撕毁"停战协定",挑起大规模内战之际，胶东解放军抢在国民党部队向山东发动全面攻势的前夕，收拾掉以赵保原为首的盘踞在胶东的反动武装，可谓是时机选得巧，目标打得准。无论在军事上还是在政治上，都产生了深远的影响。
