抗战胜利后国民党在潍县的兵力部署
抗战胜利后，为抢占战略要地，发动内战，国民党在潍县的兵力多次调整，潍县成为屯兵处和兵力中转站。
首先派驻潍县的是张天佐的地方武装。抗战期间，张天佐主要盘踞昌乐一带，对日本人的态度，严肃与暧昧并存。日本投降后，张天佐以“山东省第八区专员兼少将保安第一师师长”的头衔入驻潍城。先派人进城号房子，选中原伪“莱潍道公署”的治所（丁六宅的房子）作为其专员公署治所。原汉奸队伍厉文礼部不久被张天佐收编。因系地方杂牌武装，该部以潍县为中心，一直原地未动，其对潍人的控制最严酷，危害也最大。其在义丰当铺所设的拘留所，不断地抓人、拘人，敲诈勒索，有人借机大发了一通横财。潍县战役时，其部的主力共六个保安团全军覆没。
国民党的正规军开进昌潍的首先是第八军，俗称“顽八军”。该军曾参加过抗战，1945年9月由海运至青岛，小住之后即向西开进。但很不顺利，我胶东军民不断拆毁铁路，其部西进常常受阻。抢占太公堂时又受到我军袭击，部分兵力一度后退。由于行进缓慢，其先头部队12月份才到达�；錾揭淮�；，1946年1月才进入潍县。该军自火车站开出时，前头有军乐队开道，其威风为张天佐杂牌所不及。国民党潍县县政府还安排了“夹道欢迎”，部分民众也赶到了大马路两侧围观，当时着实热闹了一番。
第八军的军长是李弥。李弥字炳仁，云南滕冲人，抗战时曾随远征军入缅甸作战，担任过副军长。来潍后曾在坊子北大营参加了日军受降仪式，同年接受了美军在华司令部授予的抗战胜利勋章。除李弥外，军部还有副军长汪波，参谋长陈冰，副参谋长杨绪钊，政治部主任冯国征等。该军下辖三个师：荣誉第一师（简称“荣一师”）、一0三师、一六六师。三个师的另外番号分别是“松山”、“关山”、“西山”。荣一师为伤兵治疗出院后组建而成的，成员大都有参战经历，故该师有一定战斗力。另两个师战斗力一般。除三个师外，军部还直辖军乐班、榴弹炮营、传令排、搜索连、军法处、军需处、军械处、参谋处、军医处、新闻处、谍报队等。该军驻地，东起坊子，西至昌乐，横跨几十里，以潍县城为中心。军部设在东关棘子沟惠祥织布厂，李弥的公馆则设于县城之曹家巷郭姓一洋楼内。曹家巷两头建有木栅栏，各有卫兵多人把守。
顽八军所用的军需物资，如铺草、炕席、木板、桌、椅、条凳等，均由国民党地方政府（主要是镇公所）征集，虽写有收到条，但只有征借，未有归还。军队开拔时，桌椅条凳多被军方卖掉。
在地方杂牌军的配合下，顽八军不断向我解放区进犯。1946年3月，该军出兵3000余人进犯我塔尔堡；5月，500余人进犯我双杨、阙庄一带；6月27日西犯，侵占了我解放区的益都城；其一部还侵占了我昌南地区。1947年夏，李弥指挥七个团的兵力，大举进犯我临朐城，张天佐也派出两个团增援。激战数日后，我华野主力主动转移，敌军进占临朐城。开回潍县时，他们还在大马路边的大操场召开了所谓“祝捷大会”，张天佐在大会上将顽八军及李弥大肆吹捧了一番。三个月后，我军一举收复了临朐城。
1947年秋，顽八军东去烟台，潍城只留下一个“第八军留守处”，往日威风不复。1948年4月潍县战役时，其留守处作鸟兽散，留守处主任周军凯被活捉，顽八军在潍势力彻底终结。
顽八军开走之后，潍县这一胶济线咽喉要地防务就显得十分空虚。尽管张天佐不断宣扬其保安部队的实力，但人们心里都很清楚，这不过是张天佐在给自己壮胆，他的所谓“实力”根本无法与解放军抗衡。在这一背景下，蒋介石采取了应急措施，将一称作“独立十师”的部队空降来潍。独立十师亦称“交警十师”，下辖两个旅。据说该师的班底是早年“胶东王”刘珍年的旧部，刘珍年被韩复榘挤出山东后南下，后来在军阀之间狗咬狗的矛盾中被蒋介石捉去杀掉，再后在编来调往中被改造为交警十师。又，据说该师来潍前，兵源大部分来自在校的学生，大多人体质不佳，故战斗力不强。又因系空投而来，没有重武器，战斗力更弱。该师佩戴的符号有“壮志”、“凌云”、“忠勇”、“奋发”等。潍县战役前，交警十师他调，国民党九十六军所辖第四十五师接防。
九十六军原为东北军的骑兵第二军，李仙洲收编该军后派廖运泽任军长。后来由于王耀武的排挤，李、廖纷纷被迫辞职，投奔而来的王耀武的黄浦学兄陈金城出任了该军军长。
九十六军下辖三个师，但各师派系纷争，人事关系复杂，直接影响统一指挥。1946年3月28日，陈金城到任后即在王耀武的支持下大刀阔斧地对该军进行整顿。到1946年6月，全面内战即将爆发前，面貌大变，随即参加内战，多次攻击我山东的解放军。有一定战果，但也受到不小的损失。1947年3月，九十六军整编为第四十五师，下辖的三个师分别整编为二一一、二一二、二一三旅，全部美械装备，其实力似乎更优于原九十六军。
1947年8月，陈金城以整编九十六军军长兼整编四十五师师长的头衔进驻潍县城。但由于种种原因，他带来的只有师部与二一二旅，潍县战役时，其二一二旅守东关（东城），师部直辖的炮兵营、工兵营及二一二旅的一个营与张天佐的大部地方武装守县城（西城）。4月2日，攻城之战开始。4月23日，县城被解放军攻克，陈金城被迫将兵力收缩到东关顽抗。4月27日，东关被我攻克，陈金城在向东突围时被俘获，陈部及张天佐部全军覆没。
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