1939年2月，山东纵队开始进行第一期整军。3月，八路军山东纵队第8支队与2支队、9支队合编为“八路军山东纵队第1支队”，马保三任支队长，周赤萍任政委，钱钧任副支队长。整编后的1支队与2、4支队同驻鲁中，开展游击战争。8月，八路军山东纵队第1支队进入淄河流域。其中一部在副支队长钱钧的带领下进入 临朐县境，驻扎在五井镇。
五井镇位于临朐县城西南15公里处，是沂蒙山区西南各县商贾往来的大集镇。镇周围建有五六米高的石头围墙，四面各有1门，以东门建筑得最为高大，东门与北门之间有1座小型炮台。镇东南500米处有1座莲花山，山不高但地形复杂，是 五井镇的制高点，战略位置十分重要。
1支队进入临朐县后，司令部和机炮连、特务连驻在茹家庄，1营营部和1、2连驻在司令部东约4公里的 五井镇，3连驻五井镇东南10余公里的平安峪村，骑兵连驻镇东头的山坡上，临朐县独立营驻在距五井二三公里的下五井村。莲花山上驻防1个班哨和1个游动哨，以警戒临朐城方向敌人。由于五井镇战略地位重要，由1支队副支队长钱钧带领部队驻守。
驻临朐的日军非常惊慌，纠集了日军30余人、伪军300余人，于10月25日向五井镇发起进攻。
凌晨2时，深夜的寂静中突然传来清脆的三八步枪声。钱钧马上意识到日军偷袭来了。日军是不善于夜间作战的，然而部队并没有得到敌人可能来犯的任何情报。由此看来，狡猾的敌人企图利用八路军立足未稳，趁机钻空子，搞突然袭击。钱钧一边思索着一边向外走去，还没出门，一颗八二迫击炮弹落在了院子里，房屋颤抖，尘土飞扬。日军的炮弹连续向镇内发射。训练有素的战士在指挥员的带领下，各自占领防守阵地。
钱钧迅速赶到枪声最激烈的东门，1营营长李福泽已在这里指挥部队向日军还击。不久，设在莲花山上的班哨撤了回来，莲花山被日军占领了，有3名战士负伤。哨兵向钱钧和李福泽报告了莲花山被日军占领的经过。原来，日军悄悄运动到山下，乘游动哨兵转到其它地方时，突然偷袭，攻占了山头。班哨寡不敌众，被迫撤出阵地。
很快，侦察兵抓住了1名伪军，获悉在此次偷袭中敌人从临朐县城调来了40名日军，从 益都、临朐纠集了赵益增部伪军300余名。日军大部集结在莲花山上，并配有八二迫击炮、轻 重机枪等较重武器。进攻东门的是日军，进攻北门的是伪军。
钱钧与李福泽商议后决定：先以少数兵力牵制日军，并掐断其退路，集中大部兵力痛击伪军，待击溃伪军后，再集中全部力量包围日军。
李福泽快速赶往北门，指挥1连副连长带1个排出北门，向伪军侧后迂回，同时组织战士在围墙上向伪军高喊“中国人不打中国人”“中国人不给日军当炮灰”等口号，以此瓦解伪军。不久，伪军侧后枪声大作，迂回部队在临朐县独立营的配合下向敌人开火了。腹背受敌的伪军，在八路军的夹击下，乱了阵脚。伪军大队长被击毙，伪警备副司令王德平受重伤。伪军慌忙后撤,撇下日军逃跑了。
在东门进攻的日军，凭借优良的装备，有的占领了东门外的房屋，有的迫近了围墙，企图攻入镇内。钱钧沉着迎战，等敌人快要接近围墙时，命令1营官兵机枪、步枪一齐开火，手榴弹像冰雹一样落入敌群，日军丢下几具尸体败下阵去。日军又组织了第二次进攻，一面以火力进攻，一面逼迫老百姓扛着高粱秸到东门下点火。老百姓退走后，战士用手榴弹把火炸灭了。日军的第二次进攻也被英勇的1支队指战员打退了。
钱钧根据情况调整部署，指挥部队向莲花山靠拢，从茹家庄赶来增援的机炮连也投入了战斗。天亮后，日军被迫退回山顶。钱钧命令临朐县独立营迂回到背后切断日军的后路；机炮连在南门外监视莲花山上的日军，防敌西进并配合1营进行炮击；1、2连以最快的速度向莲花山运动，1营长李福泽带领1连正面进攻；2连从敌后进攻；骑兵连全连在田间、小路上奔跑，跑的尘土飞扬，虚张声势，以给敌人造成错觉和压力；3连3排卡住平安峪谷口，1、2排西进到五井东山发动进攻。一时间，阵地上枪声、喊杀声、爆炸声响成一片。
下午3点，日军由于腹背受敌，见大势已去，便组织撤退。莲花山上的日军企图撤至松林坟地与那里的日军汇合， 当5名日军抬着1挺 九二式重机枪逃至莲花山北约500米的平地时，被3连架在土窑上的机枪阻住，3名日军被击毙。双方对重机枪展开了激烈的争夺。李福泽带领1连战士，巧妙地利用地形，避开敌人火力，迅速接近了山头上的敌人。经过1个小时的激战，1支队重新夺回了五井镇的制高点——莲花山，只有少数日军突出包围仓皇逃至莲花山北的坟地中。
傍晚，为了全歼来犯日军，钱钧下达了总攻的命令，参战部队一齐向松林坟地压去。正巧胶东通讯营从此地路过，也加入了战斗。经过20分钟的激战，退缩在坟地的日军全部被歼。
至此，历时17个小时的五井战斗胜利结束。此战共击毙日军30余名，伪军40余名, 俘伤敌120余名；缴获迫击炮2门、重机枪1挺、轻机枪3挺，还有三八大盖步枪等30余支和一批手榴弹及子弹。战后查明：日军中队长木莫、小队长岩井和石日在这次战斗中毙命。
五井战斗的胜利极大地鼓舞了广大抗日军民的抗战士气，《 大众日报》于1939年11月3日发表了题为《庆祝临朐大胜利》的社论，赞誉五井之战“是一个伟大的胜利”，是“山东抗日两年来的最模范的胜利战斗”。
