曹锟，字仲珊，直隶天津（今天津市）人。1862年12月12日（清同治元年十月二十一日）生。幼年入私塾读书，因家贫失学，以贩布为生。1882年参加淮军。1885年被保送进天津北洋武备学堂学习。1890年毕业分配到淮军提督宋庆的毅军中任哨官。1894年入朝鲜参加中日甲午战争。1895年投奔袁世凯，任新军步军右翼第一营帮带，不久升为学兵营统带兼督操营务处提调。1899年随袁世凯到山东镇压义和团。1902年升为北洋常备军右翼步兵第十一营管带，逐渐成为袁世凯的得力干将。
1903年清廷组建京旗常备军，1904年成协，1905年扩充成镇。曹锟为该镇第一混成协第一任协统。1907年调署第三镇统制。从此跻身于北洋军高级将领的行列。同年出关驻守长春、昌图一带。因镇压人民"有功",屡获清廷嘉奖，晋升为记名总兵。1911年4月授副都统。同年7月升任总兵，以提督候用。
吴佩孚，字子玉。山东蓬莱人。1874年4月22日（清同治十三年三月初七日）生。幼年入私塾读书。1896年考中秀才。1897年因闹事逃往北京，以卜卦算命为生。不久投淮军，先后进开平武备学堂、保定陆军速成学堂学习。毕业后，受衔陆军中尉，派到北洋督练公所参谋处任职。1905年，因替日军刺探俄军情报获日军"勋六等单光旭日章",升上尉。1906年入北洋第三镇，先后任第三镇第十一标第一营督队官、管带。1908年任第三镇炮兵第三标第一营管带。
1911年10月，辛亥革命爆发。曹锟奉命率第三镇入关，负责天津、北京、保定一线京畿外围防务。11月，吴佩孚因发现第三镇第三标标统准备哗变而受到曹锟提拔，继任第三标标统。1912年1月，曹锟因镇压施从云、王金铭等人领导的滦州起义，被誉为袁世凯身边的"赵子龙".
1912年2月12日，袁世凯逼宫成功，清帝退位。13日，孙中山辞职让位，请袁世凯南下任临时大总统。袁世凯为拒绝南下就职，于2月29日晚指使曹锟发动兵变，南京迎袁专使下榻之所亦受骚扰。3月6日南京临时参议院议决，允许袁世凯在北京通电就职。袁达到了目的，曹锟因此受到嘉奖重用。是年秋，第三镇改为第三师，曹锟改任师长。9月又晋升为陆军中将。12月28日，获袁世凯颁发的"白鹰勋章".
1913年3月，宋教仁被刺，孙中山发动反袁"二次革命".曹锟积极参与镇压活动，为此1914年4月24日升任长江上游警备司令，驻防岳州。1915年袁世凯密谋称帝。9月，曹锟和张绍曾以直隶代表名义请袁改变国体实行帝制。10月，曹锟被袁授以"虎威将军"称号。11月23日，曹锟再次通电，请总统早登帝位。12月12日，袁世凯称帝。21日，袁下达"赐爵令",曹被封为一等爵位。同年，吴佩孚被曹锟提升为第六旅少将旅长。袁世凯称帝遭到全国人民反对。蔡锷等人在1915年12月25日首先宣布云南独立，发动护国战争。12月31日，袁世凯派曹锟为行军总司令前去镇压。1916年1月5日，曹锟率军从湖南岳州出发，经洞庭湖，乘船而上进入四川。尽管曹锟所部在兵力、财力、武器装备上均优于护国军，但因纪律极坏，得不到当地人民支持，故屡战不胜。正当两军对峙之际，6月6日，袁世凯在全国人民声讨声中死去。黎元洪继任总统，24日任命曹锟会办四川军务。曹部进驻四川。
1916年7月，曹锟率军返回保定。9月16日任直隶督军。在段祺瑞支持下大募兵丁，将军队扩展为9个混成旅，6万余人，成为以后问鼎中央的资本。
1917年2、3月间，总统黎元洪和总理段祺瑞因对德宣战问题发生争执。曹锟公开站在段祺瑞一边，参加"督军团"会议，宣布直隶独立。但暗地里他又同黎元洪保持联系。7月1日，张勋驱逐黎元洪拥戴清废帝溥仪复辟。3日，段祺瑞在天津马厂誓师讨张，任命曹锟为西路讨逆军总司令，沿京汉线北上。5日晨，曹锟第三师抵达芦沟桥和宛平县城，并占领涿州、良乡，同东路讨逆军形成合围态势。战事到12日结束，张勋本人逃到荷兰使馆避难。曹锟因"讨逆"有功，升任直隶督军兼省长。
段祺瑞上台，拒绝恢复《中华民国临时约法》，引起孙中山及西南各省反对。孙中山领导的国民党举起了"护法"大旗。段祺瑞主张对南方用兵，达到"武力统一"的目的。而直系主张对南"和平统一",维持现状，以换取南方对中央的承认。1917年11月18日，曹锟同直系湖南督军王占元、江苏督军李纯、江西督军陈光远联名通电，反对对南用兵，主张停战并愿从中进行调停。由于直系将领反对，段祺瑞的"武力统一"受阻，段祺瑞本人也只好辞职。
此时北洋军中数曹锟实力最大，地盘离北京最近，一举一动对政局有很大影响，冯国璋、段祺瑞两人都想拉拢他。11月20日，曹锟打电话给段祺瑞，说明18日的电报未经他本人同意签发，不负责任。段祺瑞抓住这一机会，以副总统一职为诱饵，要曹锟参加"主战"行列。为能当上副总统，曹锟在21日单独发表"马电",提出以南方军队退出长沙为南北议和条件。12月2日，在天津督军团会议上表示愿率兵南下，战到最后一人亦所不顾。6日，曹锟联合张怀芝等人通电请冯国璋颁发讨伐西南令。在皖系威逼下，15日冯国璋令曹锟为攻湘第一路军总司令，由京汉线南下攻湘北。1918年1月30日，曹锟又兼任两湖宣抚使。
1918年2月6日，曹锟自天津南下在湖北孝感设南征大本营，在汉口刘园成立第一路军总司令部，命吴佩孚为第三师署理师长兼前敌总指挥，率军入湘作战。3月27日占领长沙。但北京政府却任命张敬尧为湖南督军兼署省长。而曹锟只获得一块"一等大绶宝光嘉禾章",吴佩孚得了一块"二等大绶宝光嘉禾章",以资鼓励。并有消息说段祺瑞拟以徐树铮代替曹锟为直隶督军。
湖南的胜利既没使曹锟当上副总统，也没让吴佩孚当湖南督军，反而要把已得的地盘、职位让出来。曹锟为此极其不满，4月4日电辞两湖宣抚使，请假"养疴".吴佩孚以饷械供应不及也按兵不动。5月29日，曹锟离武汉回天津。为分化直系，6月3日，段祺瑞授吴佩孚"孚威将军"称号，以拆曹锟的台。19日，曹锟在天津召开督军团会议。曹锟因冯国璋、段祺瑞均表示不当副总统，认定自己原来的副总统梦不会落空，故一改主和为主战，决定对南方继续用兵。
此次曹锟虽然主战，但不愿亲自出马。北京政府在6月20日特派曹锟为四川、广东、湖南、江西四省经略使，吴佩孚为援粤军副司令。7月31日，皖系倪嗣冲在督军团会议上建议副总统位留给对南作战有功人员，实际上是把副总统位给张作霖。曹锟的副总统梦再次落空。
8月7日，吴佩孚在曹锟支持下致电江苏督军李纯，痛斥"武力统一",指责安福国会。21日又致电冯国璋，要他颁发罢战令。与他相配合，曹锟则接连不断地向北京政府催索欠饷。28日，段祺瑞召集主战派密议对付曹、吴办法，决定催派奉系、皖系的军队前进，维持张敬尧的湘督地位。
之后，吴佩孚连发停战通电，博得一片赞扬声。为壮大反段声势，9月26日，发表由吴佩孚起草，有南北双方将领签名的通电，要冯国璋颁发停战命令。
10月10日冯国璋代总统职期满，徐世昌当上了大总统。而曹锟因研究系、旧交通系议员的抵制仍没当上副总统。
1919年五四爱国运动爆发。此间吴佩孚接连发通电"支持"学生斗争，反对政府在巴黎和约上签字，主张取消中日密约，表示愿负重任移师对外。从此吴佩孚成为北洋军阀中的风云人物，还获得了所谓"爱国将军"的称号。1919年秋冬之际，在曹锟串联下，直系的河北、江苏、湖北、江西四督和奉系的东三省结成反皖同盟。12月28日冯国璋病死，曹锟成了直系首领。吴佩孚因打下的地盘被皖系张敬尧所夺，乃决定罢战主和，并与南军通款携手。是年11月28日，吴佩孚与陆荣廷、莫荣新、谭浩明、谭延闿等，在衡阳会议上组织所谓"救国同盟军".
1920年1月17日，吴佩孚以前方经济困穷，官兵思归为由，要求撤防北归。以后又多次发电，措词也越来越激烈。段祺瑞为阻止吴佩孚军北撤，强行撤换河南督军赵倜，改派其妻弟吴光新。吴佩孚通电反对。他不管北京政府批准与否，在3月上旬派人将700余名直军家属送回北方，并电请张敬尧来接收直军防地。5月25日，吴佩孚率军全部北撤，31日到达汉口。6月7日，吴佩孚到达郑州，将部队主力布置在京汉路沿线。13日，吴佩孚又电反皖的八省督军，建议召开国民大会解决一切问题。奉军为策应直军，也将部队零星开进关内。
7月1日，曹锟在保定发表《直军将士告边防军、西北边防军将士书》，指责徐树铮和安福国会祸国殃民。同日又发布《直军全体将士宣布徐树铮六大罪状檄》，号召全国军民起来声讨。段祺瑞决不允许直系用"清君侧"的手法来削弱他自己的力量，乃决定起兵讨伐曹锟、吴佩孚。9日，曹锟在保定组成"讨逆军",自任总司令，吴佩孚为前敌总司令。12日，曹锟、张作霖发表《声讨段祺瑞出动边防军进攻直军通电》，吴佩孚等人也发表《宣布段徐罪状通电》，对段祺瑞宣战。
7月14日，直皖战争爆发。15日，两军在涿州、固安一线激战。19日，皖系的边防军全线崩溃，段祺瑞辞职下台，皖系政客纷纷逃离北京。23日，直奉军进入北苑、南苑，办理近畿军事善后。
在直奉系控制下的北京政府，7月28日下令免去段祺瑞本兼各职，裁撤督办边防事务处。此后皖系军队除浙江督军卢永祥所部外，全被直奉两手收编或溃散。
直皖战争结束，直奉之间矛盾开始尖锐起来。
7月29日，曹锟、张作霖、靳云鹏及各省代表在天津举行会议，决定国会自行解散，靳云鹏重新组阁，取消上海和平会议等。而同一天，吴佩孚在中外记者招待会上抛出《召开国民大会、解决国是的具体意见书》。8月1日，吴佩孚又通电全国建议召开国民大会。吴佩孚的主张没有得到曹锟支持，反引起张作霖的不满。吴佩孚只好率领第三师回洛阳。
8月20日，徐世昌任命曹锟为直鲁豫巡阅使。21日下令裁撤曹锟川粤湘赣四省经略使。9月2日，徐世昌又任命吴佩孚为直鲁豫巡阅副使。
1921年6月，湖北发生兵变，湖南督军赵恒惕图谋打着援鄂旗号扩大地盘，旋派兵向湖北挺进。7月25日，曹锟、吴佩孚决定援鄂。28日，湘鄂战争爆发。8月9日，徐世昌任命吴佩孚为两湖巡阅使。当即吴率第三师进入湖北。28日攻占湖南岳州。9月1日吴佩孚与赵恒惕签订停战条约，赵恒惕让出岳州，湖北完全为吴佩孚所控制。14日，吴又赶赴宜昌对川军作战。10月下旬，吴与刘湘签订《川鄂停战分防条约》。至此，吴佩孚的"援鄂"战争告一段落。
1921年12月，梁士诒内阁刚组建就同日本勾结，将胶济路改为中日合办，还赦免遭直系通缉的皖系政客。吴佩孚抓住这两件事，指责梁士诒对日妥协，并把矛头直对梁内阁的后台张作霖。
1922年4月24日，张作霖令奉军入关。28日对曹锟宣战。直军由吴佩孚任总司令，司令部设在涿州。5月5日奉军西线作战失利，部队向天津方向退却。20日奉军全部退出关。第一次直奉战争以直系胜利而告终。从此北京政府完全控制在直系手中。徐世昌因遭直系反对而辞职。黎元洪复任大总统。
直奉战争使吴佩孚名声大振，众人称其为"大帅",成为直系军阀的首要人物。1922年8月，吴反对唐绍仪组阁，支持王宠惠组阁。吴佩孚操纵内阁，与曹锟产生了矛盾。11月23日，曹锟利用王内阁财政总长罗文干在订立奥国借款展期合同时的受贿行为，出面公布王宠惠内阁五条罪状。之后，各省直系军阀也纷起大骂罗文干，并警告吴佩孚如果包庇就以卖国罪进行制裁。在强大压力下，吴佩孚只得认错。25日发表声明：服从曹锟，对"罗案"不再坚持己见。王宠惠内阁倒台。
1923年2月1日，京汉铁路总工会在郑州举行成立大会。吴佩孚对工人运动极力进行破坏。当天下午总工会会所被军警捣毁。工人为了争自由，反对军阀压迫，决定在4日举行京汉路总同盟罢工，吴下令镇压。7日对罢工工人进行大屠杀，有50多名工人被杀，重伤者近百人，被开除流亡者1000多人。对工人的血腥屠杀，彻底撕下了吴佩孚"爱国军人"、"进步军人"的假面具。
3月，吴佩孚在洛阳召开军事会议，公开提出"武力统一"的主张，联合直、鲁、豫、晋、陕、甘、苏、皖、赣、鄂10省，以图巩固北方，统一全国。
1923年6月上旬，曹锟随着权力和财富的增加，积极准备自己出任总统。利用流氓组织"公民团"在天安门集会，要黎元洪下台；唆使冯玉祥、王怀庆率中级军官300人到黎元洪住处索饷。6月13日，黎元洪出走天津，14日交出印信辞职。曹锟政变成功。但国会两院因不足法定人数不能开会，而曹锟又急于要当总统，于是采取了高价收买和胁迫议员出席会议的手段。在9月10日的预选会上，曹锟以5000至10000元不等票价收买议员500多人。以40万元的高价收买了国会议长吴景濂。10月5日总统选举会正式召开。当天曹锟派出大批军警宪兵进行严密监视，以480票"当选"总统。10月10日就职。同日公布《中华民国宪法》。据报导，此次贿选费用高达1350万元。为了换取帝国主义的支持和承认，曹锟还进行了种种媚外活动。
1924年9月3日，江浙战争爆发。4日，张作霖通电支持浙江督军卢永祥，并向曹锟、吴佩孚发起挑战。17日，曹锟下令讨伐张作霖，任命吴佩孚为讨逆军总司令，并催促吴到北京主持军务。18日，吴佩孚在北京中南海召集军事会议作军事部署，将前方兵分东、中、西三路，分别以彭寿莘、王怀庆、冯玉祥为司令。
第二次直奉战争从9月17日开始。双方共出动了50万大军，海陆一起参战。两军正在山海关一带激战时，10月23日冯玉祥由热河前线回师北京发动政变，囚禁了曹锟。奉军趁机进逼。11月3日，吴佩孚率残部南逃。第二次直奉战争以奉系胜利而结束。
11月15日，吴佩孚抵南京，与江苏督军齐燮元商谈，欲拉拢直系势力组织军政府以"护宪",但遭拒绝。吴只好避居河南，但又遭冯玉祥国民军与陕西憨玉琨师的追击。逃到湖北又受约束。吴佩孚正在被围捉之时，忽得湖南军阀赵恒惕电邀，乃于1925年3月2日率残部赴岳阳，托庇于赵，意图卷土重来。
1925年10月，冯玉祥、孙传芳联合抗奉，为吴佩孚"出山"提供了机会。19日，吴通电宣称应孙传芳等电邀，将赴汉口共商反奉事宜。20日，吴自岳阳乘舰赴汉口。21日于汉口通电就任10省讨贼联军总司令。22日发表外交宣言，称尊重过去所订的各种条约。年底，为消灭人民革命势力和冯玉祥的国民军，乃与奉系军阀再次联合，商定关外地盘由张作霖主持，中央政府和陕、甘、豫地盘让吴佩孚主持。
1926年1月20日，吴佩孚在汉口召开军事会议，决定分三路进攻河南。3月2日进占郑州。5日占洛阳。吴在豫北得手，接着兵分三路向直隶进军。4月9日，国民军鹿钟麟部为缓和与直系的矛盾，释放曹锟，请吴佩孚入京主持一切。但吴不为所动，坚持要国民军全部退出北京方可议和。20日段祺瑞下台，国民军退往西北。这样北方各省陷入奉直军阀控制的局面。5月1日，曹锟发表辞职宣言。6月6日曹赴保定，9月30日奔郑州，翌年2月寓居天津英租界。
1926年6月28日，吴佩孚、张作霖在北京会面商定：直奉联合攻下北京南口后，吴佩孚向南进攻广东；张作霖向北进攻北方的国民军。双方企图南北齐下共分天下。
1926年7月1日，广东国民政府北伐。北伐军势如破竹，连连得胜。10月10日攻下武昌城。吴佩孚逃往河南信阳。1927年4月19日，武汉国民政府在武昌举行第二次北伐。吴佩孚在国民军和北伐军的夹击下彻底失败，率残部逃往四川托庇于杨森。后因蒋介石的追逼，1931年5月22日在刘湘"保护"下出四川，年底到北平。
抗日战争爆发，日本特务机关选择吴佩孚为傀儡建立全国性伪政权，被吴佩孚拒绝。
1938年5月16日，曹锟在天津病故。因他不愿为日本帝国主义办事，重庆国民政府在6月14日追赠曹锟为陆军一级上将。
1939年12月4日，吴佩孚因牙病而死。重庆国民政府追赠吴佩孚为陆军一级上将。
