1938年11月，国民政府决定成立鲁苏战区，统一指挥山东、江苏两省的正规部队和地方武装。1939年4月，鲁苏战区组成，于学忠为总司令，副总司令沈鸿烈(山东省主席)、韩德勤(江苏省主席)，参谋长王静轩，政治部主任周复，游击总司令沈鸿烈(兼)。
一、正规部队
第五十一军，军长于学忠(兼)、牟中珩、周毓英。
辖第一一三师，师长周毓英、李玉堂；
第一一四师，师长方叔洪、黄德兴。
第五十七军，军长缪 流。
辖第一一一师，师长常恩多(常恩多于1942年8月3日率部脱离国民党军，接受共产党领导。国民党重建第一一一师，师长孙焕彩。)；
第一一二师，师长霍守义；
新编第四师，师长吴化文；
暂编第十二师，师长赵保原；
暂编第三十六师，师长刘桂棠。
二、游击武装
抗战时期，一些未逃走的国民党行政区专员、县长等地方官吏和部分爱国人士，以抗日为名，纷纷拉起地方武装，到1938年夏，全省受国民党控制的游杂武装达15万人。他们自立旗号，各自为政。鲁苏战区成立后，于学忠与沈鸿烈商定，对这些武装实行点验整编，除行政区、县所编保安部队外，其余编成战区直辖的10个游击纵队，共约10万人。
游击第一纵队，司令张里元，辖第一、第二、第三支队；
游击第二纵队，司令厉文礼、胡振甲，辖第四、第五、第六支队；
游击第三纵队(1943年，游击第三纵队番号撤销。)，司令秦启荣，辖第七、第八、第九支队；
游击第四纵队，司令王尚志、王豫民，辖第十、第十一、第十二支队；
游击第五纵队，司令丁 亭，辖第十三、第十四支队；
游击第六纵队，司令秦毓堂，辖第十六、第十七支队；
游击第七纵队，司令申从周，辖第十九、第二十、第二十一支队；
游击第八纵队，司令刘干臣，辖第二十二、第二十三、第二十四支队；
游击第九纵队，司令阎珂卿，辖第二十五、第二十六、第二十七支队；
游击第十纵队，司令王洪九，辖第二十八、第二十九支队；另有4个独立游击支队。
三、保安部队
省设保安司令部，沈鸿烈兼司令(后牟中珩)。行政区编师(旅)，县编保安团(大队)，1942年底总兵力为91514人，枪61734支(挺)，共编4个保安师，35个保安旅，21个保安团。
保安第一师(保安第一师师长原由吴化文兼，1943年春吴率部投敌后重建保安第一师。)，师长张里元(兼)；
保安第二师，师长申从周(兼)；
保安第三师，师长张景月；
保安第四师，师长刘景良(兼)。
保安第一旅，旅长隋永 ；
保安第二旅，旅长翟毓蔚；
保安第三旅，旅长吴连杰；
保安第四旅，旅长单杭洪；
保安第五旅，旅长张天佐；
保安第六旅，旅长张子良；
保安第七旅，旅长常振山；
保安第八旅，旅长胡振甲(兼)；
保安第九旅，旅长梁钟亭(兼)；
保安第十旅，旅长马旭；
保安第十一旅，旅长张景南；
保安第十二旅，旅长张希贤；
保安第十三旅，旅长岳伯芬；
保安第十四旅，旅长周侗；
保安第十五旅，旅长张景月(兼)；
保安第十六旅，旅长李德元；
保安第十七旅，旅长韩寿臣；
保安第十八旅，旅长邵志胜；
保安第十九旅，旅长蔡晋康；
保安第二十一旅，旅长肖健九；
保安第二十二旅，旅长周致中；
保安第二十三旅，旅长孙胜斋；
保安第二十四旅，旅长隽宇澄；
保安第二十五旅，旅长单子良
；保安第二十六旅，旅长李岐山；
保安第二十七旅，旅长王奎一；
保安第二十九旅，旅长齐润泽；
保安第三十旅，旅长曾克明；
保安第三十一旅，旅长王有为；
保安第三十三旅，旅长智勇德；
保安第三十四旅，旅长程学通；
保安第三十五旅，旅长李鸿藻；
保安第三十六旅，旅长郝毓淑；
保安第三十七旅，旅长曹振东；
保安第三十八旅，旅长赵执吾。
1943年7月，于学忠率鲁苏战区总部机关及第五十一军、第五十七军先后离开山东，开赴安徽阜阳地区。1944年5月，鲁苏战区番号撤销。
